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私募基金三百问-第三期 管理人申请登记专题(上)

私募基金三百问-第三期 管理人申请登记专题(上)

分类:
中同观点
2022/05/19
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     为引导和推动私募基金管理人合规运营,20219月,基金业协会建立私募投资基金备案案例公示机制并发布首批私募基金备案案例公示,有效提升了私募投资基金备案效率及透明度。

近期,基金业协会结合备案出现的新情况、新问题,总结梳理私募基金备案案例公示内容,公布中止办理与不予登记若干案例理由包括但不限于提供抽页备案材料、备案壳基金、募集监督协议不合规、普通合伙人与管理人关联关系弱、基金投基金期限错配、管理人出让投资决策权成为通道等等

私募基金管理人在登记备案的过程中,须提交由专业律师就拟备案的管理人在主体信息、内控合规、专业化运营、人员胜任能力及提交资料真实完备等方面进行尽职调查后撰写的法律意见书。中同私募与资管团队结合在此业务中总结的实际经验,在私募基金三百问栏目中推出管理人申请登记专题

私募基金三百问栏目将分上、下两期为您介绍私募基金管理人申请登记相关规定

 

Q21:私募基金管理人如何登记

A  私募基金管理人在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前,应当按照规定在基金业协会完成登记。各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,向基金业协会申请登记,报送基本信息,例如工商登记和营业执照正副本复印件、公司章程或者合伙协议、主要股东或者合伙人名单、高级管理人员的基本信息,等等

 

Q22:对申请登记的私募基金管理人有何总体性要求

A首先总体上要求申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息应当真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其次,协会可以釆取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查,申请机构应当予以配合。

 

Q23申请登记私募基金管理人有何内控基本要求

A 根据私募基金管理人登记须知等相关规定内控基本要求方面,申请机构应当建立健全内部控制机制,明确内部控制职责,完善内部控制措施,强化内部控制保障,持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

 

Q24申请登记私募基金管理人有何办公地要求

A办公地要求,申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报,律师事务所需做好相关事实性尽职调查,说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点,是否确实在实际经营地经营等事项。

 

Q25:对申请登记为私募基金管理人的机构名称及经营范围有何要求

A 根据协会相关规定中关于私募基金管理人的专业化管理要求,私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含基金管理投资管理资产管理股权投资创业投资等相关字样。

 

Q26:对申请登记为私募基金管理人的专业化运营有何要求

A 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

 

Q27:申请登记私募基金管理人已展业的对其有何具体要求

A申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的,应当说明展业的具体情况,并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的,应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作,分别核算。

 

Q28:已登记私募基金管理人为特殊目的而出资或派遣员工所设立的特殊目的载体是否需要申请私募基金管理人登记

A已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的,出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体(包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构),无需申请私募基金管理人登记,但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

 

Q29申请登记私募基金管理人有何资本金要求
A资本金满足运营方面,作为必要合理的机构运营条件,申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
  其次,针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

 

Q30申请登记私募基金管理人有何财务清晰要求

A: 在财务清晰要求上,申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时,不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的,应保证资金往来真实合理。

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