以案释法：公司横向人格否认 || 细胖说法
发布时间：
2025-10-11
作者：
来源：
欧阳律师团队
2025年 第 40 篇
制度解读：
一个股东控制多家公司，若债权人想让这几家公司一起还钱所涉及的法律问题，即为《公司法》第23条第二款所阐述的横向法人人格否认。《公司法》第23条共有三个条款，即纵向法人人格否认，横向法人人格否认，和一人公司的举证责任倒置，这是一个完整的法人人格否认的制度条款。虽然说第二款的横向法人人格否认是2024年《公司法》新增的内容，但是在审判实践当中不是新鲜事儿，像最高院的15号指导性案例还有《九民会议纪要》都有类似的内容。只是横向法人人格否认，在司法实务当中这个成功的案例并不多。大家知道，横向法人人格否认，其条件相对苛刻，因为它并非常态化现象。
案情简介：
2019年12月24日，冯某丽（原告）与被告一汶上县某甲房地产经纪有限公司（以下简称甲公司）签订《鲁房置换有限公司县区加盟合同书》。经被告汶上县某甲房地产经纪有限公司授权，原告以汶上县某甲房地产经纪有限公司加盟品牌的名义对外从事商品房中介服务。合作期间被告一无故拖欠原告的中介服务费用22966元和拒绝返还押金1万元。经原告多次催要未果。
2023年12月13日，汶上县某乙房地产经纪有限公司（以下简称乙公司）向原告冯某丽出具《承诺书》一份，该《承诺书》记载：“汶上县某甲房地产经纪有限公司拖欠冯某丽的中介服务费用22966元和拒绝返还押金1万元，公司现承诺自2024年1月1日至2024年6月30日前付清。如到期未支付，佣金按银行利息支付。承诺人：吴某涛（按捺手印）加盖汶上县某乙房地产经纪有限公司公章，日期2023年12月13日”
2024年8月31日，原告与甲公司、乙公司以及吴某涛沟通无果后，故将上述三被告诉至汶上县人民法院，贵院于2025年1月26日立案后，依法适用小额诉讼程序进行审理。
原告冯某丽提出诉讼请求：1．被告汶上县某甲房地产经纪有限公司依法返还原告冯某丽加盟押金10000元；2．被告汶上县某甲房地产经纪有限公司依法返还原告冯某丽中介服务费用22966元；3．被告汶上县某乙房地产经纪有限公司、被告吴某涛依法对上述第一项、第二项款项承担连带偿还责任；4．诉讼费用由三被告负担。
法院认定：
甲、乙公司分别于2014年6月12日和2017年1月3日成立，两公司法定代表人均为吴某涛，两公司注册地址均为山东省济宁市汶上县＊＊街道东方名都南区5号楼，经营范围为住房租赁、房地产经纪、房地产咨询、市场营销策划。甲公司类型为其他有限责任公司，乙公司类型为有限责任公司（自然人独资）。
裁判结果：
1、关于冯某丽主张某甲公司返还加盟押金10000元予以支持。冯某丽与某甲公司签订的《鲁房置换有限公司县区加盟合同书》系其双方真实意愿表示，冯某丽支付的押金证据充分，符合约定返还条件，甲公司应予以返还；
2、关于冯某丽主张某乙公司支付中介服务费22966元及利息是否应予支持的问题。本案中，根据某乙公司及吴某涛向冯某丽出具《承诺书》记载的内容“公司现承诺自2024年1月1日至2024年6月30日前付清”，承诺人：吴某涛（按捺手印）加盖汶上县某乙房地产经纪有限公司公章”。法院经审理认定某乙公司及吴某涛共同向冯某丽出具的《承诺书》为证，真实有效。实质上乙公司是甲公司的保证人，故此，原告冯某丽主张乙公司支付中介服务费22966元及利息的诉求，本院依法予以认定；
3、关于某甲公司、某乙公司以及吴某涛对原告债务是否应承担连带责任的问题。
首先，根据合同相对性，案涉加盟合同的相对方为甲公司和原告冯某丽，某甲公司应向冯某丽返还履约保证金；根据某乙公司向原告冯某丽出具的《承诺书》，某乙公司应向冯某丽支付中介服务费。
其次，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”本案中，虽案涉加盟合同的相对方为某甲公司和冯某丽，但经过核实，某甲公司、某乙公司经营范围相同，某乙公司与某甲公司登记住所地、实际经营地均相同，吴某涛为某甲公司、某乙公司法定代表人，某甲公司和某乙公司之间存在财产、业务等混同，构成人格混同。故，某甲公司、某乙公司相互之间对外部债务承担连带清偿责任。
再者，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，吴某涛系某乙公司法定代表人、唯一股东，且吴某涛未举证证明其公司财产独立于其个人财产，因此，吴某涛应对本案认定的某乙公司需承担的债务承担连带清偿责任。
综上所述，某甲公司、某乙公司以及吴某涛对原告债务应当承担连带责任。
法条链接：
《中华人民共和国公司法》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
赵德发律师，北京大学法学学士，专注于民商事领域，曾担任多家公司的法律顾问。
在生产制造业领域对于企业管理等方面具有独到的见解。
在处理劳动纠纷、婚姻家庭、遗嘱继承、侵权纠纷等方面有系统深入的研究。
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