隐名股东是否享有股东知情权？ || 细胖说法
发布时间：
2024-11-29
作者：
来源：
欧阳律师团队
2024年 第 24 篇
裁判要旨
隐名股东请求名义股东代其向公司行使股东知情权，应符合代持合同约定并取得公司或公司股东多数同意，亦应符合《公司法》规定的股东行使知情权的条件和范围。
提示要点：
1.隐名股东行使股东知情权需符合《公司法》规定股东知情权的范围和条件
2.隐名股东行使股东知情权需经公司其他股东过半数同意视为隐名股东在非显名化之下行使股东知情权的替代条件。
基本案情
原告方远东以被告李某名义持有第三人旭安公司18.8%股权，李某（甲方）与方远东（乙方）在2006年9月7日签订的《协议书》系方远东代原告与被告签订。其中，《协议书》第四条约定：“对暂存在甲方名下属乙方的18.8%（总股权），如旭安公司召开股东大会或有重大变更等，甲方应提前通知乙方，确保乙方的合法权益”，第五条约定：“乙方根据该公司经营运作的状况，可以参与该公司的经营管理”。原告于2019年12月3日向被告及第三人发出《关于清偿借款及行使股东权利的函》，并在该函中向被告一并提出解除代持关系、归还借款、支付投资权益、实现显名化及行使股东知情权等主张。2019年12月7日，第三人全体股东李某、卢燕、王彪、王晓实召开股东会并作出《股东会决议》，一致反对原告要求显名化及行使股东知情权等权利的主张并向原告发送《复函》告知。
裁判结果
柳州市柳南区人民法院于2020年6月10日作出（2020）桂0204民初1563号民事判决:驳回原告柳州市新鱼峰城市改造服务有限公司的全部诉讼请求。柳州市中级人民法院于2020年8月26日作出（2020）桂02民终3001号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院认为
首先，对原告主张的行权期间。根据《协议书》确认，原告于2006年9月7日已通过被告完成对第三人18.8%股权的代持，但原、被告之间的股权代持关系已自原告向被告发送《关于清偿借款及行使股东权利的函》时即2019年12月4日解除，故对原告超出代持期间的行权主张，无事实依据，本院不予支持。
其次，对原告自2006年9月7日至2019年12月4日代持期间内的行权主张，该主张分为查阅权及复制权两部分。对查阅权主张，根据《公司法》第三十三条规定，有权向公司提出查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿等材料的行权主体限定为公司股东，原告在未获得第三人股东资格的情形下，无权直接或通过被告向第三人提出查阅请求，故本院对原告该查阅权诉请不予支持。另对复制权主张，也即被告是否有义务向原告行使其对第三人的复制权。股东有权复制公司材料的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并不包括会计账簿、记录、票据、合同和文件等材料，故本院对原告第一项诉请中要求被告将“会计账簿（会计账册）、记录、票据、合同和文件”提供给原告查阅、复制的诉请不予支持；对第一项诉请中要求被告将“股东会会议决议及相关会议记录、纪要”“财务会计报告[包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、损益表（利润表）、现金流动表（现金流量表）等]”提供给原告查阅、复制的诉请，实际出资人的身份并不等同于股东身份，其权益主要受内部股权代持合同条款约束及相关合同法律规定调整，原告诉称系依据《协议书》第四、五条及委托合同法律关系进行主张，但《协议书》第四、五条并未明确约定被告有向原告提供上述材料的合同义务，以及委托合同法律关系中，也仅是对受托人履行委托事务的报告义务进行概括性规定，并不必然导致股权代持人要向实际出资人提供公司材料的法律后果。
由此，虽原告作为第三人18.8%股权的实际出资人，但其在未取得第三人股东同意的情形下，应尊重第三人的治理结构及公司意愿，无权通过被告间接行使股东的复制权。
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