股权转让合同侵犯其他股东优先购买权的是否有效？ || 细胖说法
发布时间：
2025-02-21
作者：
来源：
欧阳律师团队
2025年 第 06 篇
律师提示
侵犯股东优先购买权不影响转让方与股东以外的受让人之间股权转让合同的效力，其他股东如认为股权转让合同未经其过半数同意侵害其优先购买权，可申请撤销股权转让合同。
基本案情
京港公司于2008年5月由天禧嘉福公司（持股50％）、马长青（持股30％）、邓海生（持股20％）共同出资设立。
2011年，孙中伏（甲方）与马长青（乙方）签订《1101股权转让协议》，约定甲方以13000万元价格收购乙方持有的京港公司的全部股权。后甲方支付了5000万元，其余8000万元未支付。
邓海生与京港公司另一股东2017年向淇滨区法院起诉，请求确认《1101股权转让协议》无效。
马长青向北京一中院法院起诉请求：判令孙中伏继续履行《股权转让协议》，支付剩余股权转让款8000万元及利息。
一审法院判决孙中伏支付马长青股权转让款8000万元及违约金。孙中伏不服，提起上诉后，北京高院驳回其上诉、维持原判。
法院观点
本案争议的焦点;《1101股权转让协议》是否有效，马长青应否继续履行？
其一，基于有限责任公司的人合性和封闭性，股东优先购买权制度在于通过保障其他股东优先获得拟转让股权，维护公司内部信赖关系。法律所否定的是股东以外的第三人优于公司其他股东取得公司股权的行为，而不是转让股东与股东以外第三人之间的转让协议。
其二，股东向股东以外的人转让股权应经过其他股东过半数同意、其他股东在同等条件下享有优先购买权，是公司法为维护有限责任公司人合性而赋予股东的权利，但该规定是对公司内部行为的约束，不影响与股东外第三人之间股权转让合同的效力。
其三，股东对外签订股权转让合同，只要合同当事人意思表示真实，不违反法律法规效力性强制性规定，在转让人与受让人之间即应自成立时起生效。
最后，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
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