公司处于盈利状态股东能否要求解散公司？ || 细胖说法-北京市中同律师事务所-为您提供高效的法律服务

免费咨询

首页

公司处于盈利状态股东能否要求解散公司？ || 细胖说法

发布时间：

2024-07-12

作者：

来源：

欧阳律师团队

2024年第 06 篇

“公司经营管理发生严重困难”是作为股东提起解散公司之诉的条件之一，但判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

案例讲解：

常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）于2002年1月成立，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上（以上不包括本数）表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现，同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，但戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月 16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

原告林方清诉讼请求：

凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。

裁判结果：

江苏省苏州市中级人民法院作出一审民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

裁判理由（分三点论述）：

1、凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。

2、由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。

3、林方清持有凯莱公司50%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

律师提示：

公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理发生严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

王朋律师简介

北京市中同律师事务所合伙人律师

中国政法大学经济法硕士

在政府部门服务10多年

北京市西城区律师协议惩戒委委员、北京市律师协会民诉法委员会委员、北京市律师协会行规委委员

专业方向：擅长处理各种合同纠纷、公司诉讼及常法业务、争议解决

联系电话：18811182503

细胖说法栏目

“细胖说法”栏目，由全国优秀律师、北京市政协委员、北京市中同律师事务所执行主任欧阳继华律师带领团队创建、运营，通过微信公众号、微信视频号、抖音号、头条号等自媒体平台，定期推送专业、优质的法律图文、视频内容，跟各位朋友聊法律、说热点、谈心得。尽中同律师力所能及之事，解芸芸众生牵萦于心之忧，欢迎各位朋友关注。

“细胖”——常伴您身边的朋友！

细胖团队