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中同观点 || 《认缴制下股东出资加速到期与恶意转让股权的连带责任认定 —— 从 B 公司装修债务纠纷案谈起》

发布时间：

2025-08-08

作者：

来源：

以下文章来源于：细胖说法，作者赵德发

细胖说法

本公众号第726篇，2025年第52篇

中同观点

一、案件事实背景：

B公司：一家有限责任公司，从事装修业务，注册资本认缴制，出资期限原定2028年5月。

债权人：装修公司（原告），2023年为B公司提供装修服务，形成债务（装修款未付）。债务发生时，B公司原股东为A。

股权转让：2023年2月，股东A将所持B公司股权全部转让给C公司（一家无实际经营能力的公司，负责人为无收入来源的老人）。转让时，出资期限未到（2028年5月），转让价款为0元。转让后，C公司未缴纳出资。

债务追讨：2023年底，装修公司起诉B公司索要装修款，法院判决B公司支付债务。执行阶段，因B公司无可供执行财产，法院裁定终结本次执行（2024年）。

当前诉讼：2025年，装修公司以B公司、新股东C公司及原股东A为共同被告，要求：C公司出资加速到期，在未出资范围内对B公司债务承担补充赔偿责任。A对C公司的出资责任承担连带责任，理由是A恶意转让股权逃避债务。

A的抗辩：A主张新公司法第88条（2024年7月1日生效）要求原股东对未出资承担补充责任，但该条款无溯及力（股权转让发生在2023年），且最高院2024年司法解释明确新法仅适用于2024年7月1日后的转让行为，故A不应承担责任。

二、争议焦点

1、新股东C公司是否应出资加速到期？

2、原股东A是否应对未出资承担连带责任？

3、法律适用：股权转让发生于2023年，是否适用新公司法或旧法（原公司法及相关司法解释）？

三、法院判决

支持装修公司诉请：C公司出资加速到期，向B公司缴纳未出资额用于清偿债务。A对C公司的出资责任承担连带赔偿责任。

四、法律依据

1、出资加速到期依据：

《九民会议纪要》第6条：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

《破产法司法解释一》第1条：债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，应认定具备破产原因。

2、追究原股东A责任依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020 修正)第13条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；

3、其他依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020 修正)第18条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《民法典》第1168条：二人以上共同实施侵权行为造成他人损害的，承担连带责任（用于论证A与C恶意串通逃避债务）。

五、审理要点：

1、股权转让细节：转让时间（2023年2月）、出资期限（2028年5月）、转让价款（0元）、受让人C公司状况（是否无经营能力，如负责人为无收入来源的老人）。

2、债务发生时点：装修公司债务是否在2023年股权转让前已存在（若债务发生于转让前，增强A恶意逃避的嫌疑）。

3、执行终本情况：执行阶段是否穷尽措施（查询银行存款、房产等）、B公司是否无财产可供执行、是否具备破产原因（资产不足以清偿债务或明显缺乏清偿能力）。

4、公司经营状况：股权转让后，B公司是否停止正常经营（如无业务活动）。A是否在转让后仍实际控制公司（如未移交印章、证照）。C公司是否无能力缴纳出资（如注册资本虚高、无实缴能力）。

六、法律适用与责任认定要点：

Step 1: 新股东C公司出资加速到期：

审查是否满足《九民会议纪要》第6条条件：执行终本证明“穷尽执行措施无财产可供执行”；结合《破产法司法解释一》第1条，B公司“资产不足以清偿债务”且未申请破产，应认定具备破产原因。

结论：C公司出资期限加速到期，应在未出资范围内对B公司债务承担补充赔偿责任（债务金额以装修款为限）。

Step 2: 追究原股东A连带责任：

适用《公司法司法解释三》第18条：A未履行出资义务（出资期限未到但转让股权），且C公司作为受让人“应当知道”出资义务（0元转让暗示恶意），A应对C公司的责任承担连带。

补充论证共同侵权（《民法典》第1168条）：审查A是否恶意逃避债务，要点包括：

1、债务在转让前已存在（2023年装修债务）。

2、转让不合理性：0元转让、受让人无能力（C公司无收入来源）。

3、转让后公司经营异常：B公司停业或A仍控制公司。

4、串通损害债权人利益（如A与C关联关系）。

若以上任一点成立，可认定A与C构成共同侵权，A承担连带责任。

七、公平性与比例原则

1、责任范围：A的连带责任限于未出资部分（非全部债务），且需证明恶意转让（避免过度追责）。

2、举证责任：债权人（装修公司）需举证债务发生时点、执行终本、恶意转让等事实；A需举证转让正当性（如C公司有实缴能力）。

若A无恶意（如转让时公司无负债），可减轻责任。

END

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赵德发律师

北京市中同律师事务所律师

赵德发律师，北京大学法学学士，专注于民商事领域，曾担任多家公司的法律顾问。在生产制造业领域对于企业管理等方面具有独到的见解。

✎:擅长处理劳动纠纷、婚姻家庭、遗嘱继承、侵权纠纷等

☎：赵德发律师联系方式：13651114122

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