非破产、解散情形下股东出资加速到期后出资款归债权人而非公司 || 细胖说法
发布时间：
2025-05-30
作者：
来源：
欧阳律师团队
2025年 第 20 篇
基本案情
山东零零柒机电设备工程有限公司（以下简称零零柒公司）于2014年3月25日成立，股东（发起人）为田某某、王某某，分别认缴出资180万元、120万元；出资比例分别为60%、40%，田某某、王某某在办理零零柒公司工商登记时，未向零零柒公司实际出资，登记材料记载的出资方式为认缴，认缴时间均为2014年3月13日。2016年4月19日，股东（发起人）田某某、王某某分别将认缴出资额变更为402.8万元、604.2万元，认缴出资比例分别为40%、60%，未约定认缴出资时间。2018年1月8日，股东（发起人）田某某、王某某分别将认缴出资额变更为1 804.2万元、1 202.8万元，认缴出资比例分别为60%、40%，认缴出资时间为2036年3月24日。
一审法院于2019年1月5日受理了山东九安特科技有限公司济南高新分公司诉零零柒公司建设工程合同纠纷一案后，于2019年9月22日，一审法院经审理做出（2019）鲁0921民初249号民事判决书，判决零零柒公司向山东九安特科技有限公司济南高新分公司支付工程款1 470 000元及利息（以1 470 000元为基数，从2019年1月15日起算，按照中国人民银行同期利率计算利息）。后田某某、王某某不服判决提起上诉，泰安市中级人民法院于2020年6月3日作出（2020）鲁09民终1518号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2020年5月25日，田某某、王某某分别与孔某某签订《股权转让协议》，约定田某某、王某某分别以1 804.2万元、1 202.8万元的价格，将其持有的零零柒公司股权1 804.2万元（占公司注册资本的60%）、1 202.8万元（占公司注册资本的40%）的股权转让给孔某某，孔某某于协议生效后10日支付转让价款的10%，在取得工商变更登记当日支付剩余的转让价款。2020年6月1日，零零柒公司变更名称为济南舜辰机电设备有限公司，股东（发起人）由田某某、王某某变更为孔某某，认缴出资额变更为3 007万元，认缴出资比例为100%，认缴时间变更为2050年3月25日。
（2019）鲁0921民初249号民事判决书生效后，济南舜辰机电设备有限公司未履行判决书中确定的义务，山东九安特科技有限公司济南高新分公司于2020年6月28日向一审法院申请执行。因济南舜辰机电设备有限公司车辆未能扣押，又无其他可供执行的财产，执限内无法执结，一审法院裁定终结本次执行程序。关于案涉股权转让协议，田某某、王某某认可孔某某系田某某之母，未支付股权转让对价。
裁判结果
泰安市中级人民法院于2021年4月27日作出（2021）鲁09民终1589号民事判决，认为本案符合股东出资加速到期的条件，山东九安特科技有限公司济南高新分公司作为申请执行人申请变更、追加田某某、王某某为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任，于法有据，应予支持。
案例评析
需要指出的是，在上述非破产加速的情形下，应注意两个问题，一是加速到期的财产归公司的债权人，而不像破产那样归公司，这种对个别债权人利益的倾向保护，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产，一旦申请破产，那么未届出资期限的股东应当将其出资加速到期，归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。二是股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担的是补充责任，这一点在执行中应予注意。
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